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为确立深圳经济特区（以下简称特区）股份合作公司的法律地位，规范其组织和行为，保护股东、债权人和社会公众的合法权益，促进特区集体所有制经济的发展，维护社会主义市场经济秩序，制定本条例。

本条例适用于本市由社区集体经济组织改组的股份合作公司设立、运营以及对其监督管理的活动。 前款所称社区集体经济组织是指以行政村或者村民小组（自然村，下同）为基础组成的合作经济组织。

本条例所称股份合作公司（以下简称公司）是指依照本条例设立，注册资本由社区集体所有财产折成等额股份并可以募集部分股份构成，股东以其享有的股份为限对公司承担责任，并按照章程规定享受权利和承担义务，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。但是，集体所有的土地不能直接用以抵偿债务。

市、区人民政府应当通过产权改革、完善公司治理、规范监督、政策引导等各项措施，促进公司的发展和改革，完善法人治理结构、推进建立现代企业制度和公司经济转型升级。 鼓励公司树立科学的发展理念，引进高水平创新团队、发展优质高端产业，推动产业转型升级，提升发展质量，迈向更高发展形态。 公司可以采取募集新股、股权置换等股权改革方式引进战略投资者或者投资设立、参股有限责任公司或者股份有限公司。

市人民政府股份合作公司监督管理部门履行下列职责： （一）统筹协调全市公司工作，指导各区股份合作公司监督管理部门和街道股份合作公司监督管理机构的工作； （二）制定规范和促进公司发展政策； （三）制定公司集体资产管理委员会、股东大会或者股东代表大会、董事会、监事会产生和工作指导规则； （四）制定和完善公司资产登记、资产交易、财务会计和证照等监督管理制度和措施； （五）制定公司章程示范文本； （六）根据国家政策制定公司改革方案并组织试点工作； （七）市人民政府规定的其他职责。 区人民政府股份合作公司监督管理部门履行下列职责： （一）制定全区公司发展规划和监管措施并组织实施； （二）指导、协调、扶持公司发展； （三）指导、监督公司集体资产管理委员会、股东代表大会、董事会、监事会的换届选举工作，协调、指导公司董事长述职考核等监督管理工作，指导、监督公司管理人员薪酬和补贴发放； （四）统筹、建设公司资产登记、资产交易、财务会计和证照等监督管理平台，落实监管措施，规范重大事项决策，负责平台运行和信息管理； （五）查处公司以及相关责任人员违反本条例的行为； （六）区人民政府规定的其他职责。 街道股份合作公司监督管理机构在区股份合作公司监督管理部门的指导下开展相关工作。 市、区其他相关管理部门在各自职责范围内负责做好公司监督管理工作。 市、区相关部门应当通过市、区电子政务信息平台将公司的管理信息推送给其他相关管理部门，实现公司监管信息互联互通和共享。

公司经深圳市商事登记机关（以下简称登记机关）依法核准登记成立。

公司名称应当标明"股份合作公司"字样。

公司以其主要办事机构所在地为住所。

公司不得成为合伙组织的普通合伙人。公司成为其他公司的有限责任股东时，除出于控股需要外，其出资额不得超过本公司净资产的百分之五十。 公司为股东或者其他人提供担保的，必须符合公司的章程规定或者经股东大会同意。 公司应当按照资产登记、资产交易、财务会计监督、公司董事长、经理以及财务负责人等人员出入境证件登记管理的有关规定申报相关信息，开展相关登记和交易工作。 违反本条第一款至三款规定的，由区股份合作公司监督管理部门责令限期改正，对公司法定代表人和直接责任人员分别处以人民币一万元以上五万元以下罚款；给公司造成损失的，公司法定代表人和直接责任人员应当负赔偿责任。

公司享有和承担法律、法规为集体所有制企业规定的权利和义务，享受法律、法规和政策为集体所有制企业规定的优惠待遇。

公司应当遵守法律、法规。 公司的合法权益受法律保护。任何单位和个人不得侵害公司财产所有权。

公司中中国共产党的基层组织，发挥领导作用，围绕公司生产经营开展工作。保证监督党和国家的方针、政策在本公司的贯彻执行；支持股东大会、董事会、监事会、集体资产管理委员会和经理依法行使职权；参与公司重大问题的决策；加强党组织的自身建设，领导思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织。 公司所在地的中国共产党社区委员会（以下简称社区党委）领导、支持和监督公司发展，公司领导班子成员人选确定须经社区党委研究同意，公司土地使用权转让、合作开发和其他大额资产转让、抵押、质押或者保证等重大事项提交股东大会决策前应当经社区党委研究审议；情况特别复杂的，应当由社区党委研究提出意见后提交公司所在地的中国共产党街道工作委员会研究审议。

本条例除特别注明者外，所称村民小组和行政村及其村民，包括城市化地区的原村民小组和行政村及其已转为城市居民的原村民。 第二章 设 立

公司可以采取折股方式或者折股和募集结合方式设立。 折股设立，是指将集体所有财产折成股份组建公司。 折股和募集结合设立，是指折股同时募集股份组建公司。

以村民小组所有的集体财产为基础设立公司的，应当以村民小组村民为股东。 以行政村所有的集体财产为基础设立公司的，应当以村民小组为股东。但是，经村民会议以特别会议决议决定，行政村也可以以行政村和村民小组的集体所有财产为基础，以村民为股东设立公司。

设立公司前，应当先成立筹备组。 村民小组设立公司，其筹备组成员由村民小组推选组成，行政村设立公司，其筹备组成员由村民委员会成员组成。

公司筹备组负责办理有关公司设立的下列事项： （一）拟订设立公司的总体方案； （二）清理村民小组或者行政村的债权债务，委托具有资产评估资格的机构对村民小组或者行政村集体所有的财产进行评估，确定集体资产净值； （三）拟订股份类别、股权分配和管理方案； （四）起草公司章程以及公司设立的必要文件； （五）召集村民会议，提请审议修改公司章程； （六）其他有关公司设立的事项。

公司注册资本为在登记机关登记的股本总额。 公司注册资本不得少于人民币二百万元。 公司减少注册资本后的最低限额，不得低于前款规定的最低注册资本额。 注册资本应当注明集体所有的土地折股的份额，公司拥有的集体所有的土地不能直接用以抵偿公司债务。

设立公司应当制定公司章程。公司章程应当经村民会议讨论通过。 公司章程应当载明下列事项： （一）公司名称和住所； （二）公司的宗旨和经营范围； （三）公司的设立方式； （四）公司党组织的职权以及参加重大事项决策的规则； （五）公司注册资本、股份种类、股份分配和管理办法、各类股份总额、每股金额； （六）取得公司股东资格的具体条件； （七）股份流转的限制和可以转让股份的转让范围、转让办法以及公司收购股份办法； （八）股东的权利和义务； （九）股东代表的产生、任期、权利和义务（限于实行股东代表大会制的公司）； （十）股东大会的职权和议事规则； （十一）公司集体资产管理委员会的组成、职权、议事规则以及委员任期； （十二）董事会的组成、职权、议事规则以及董事任期； （十三）法定代表人及其职权； （十四）监事会的组成、职权、议事规则以及监事任期； （十五）利润分配办法； （十六）财务、会计制度； （十七）章程的修改； （十八）解散与清算； （十九）通知和公告方式； （二十）订立章程的日期。 公司章程应当就党组织单设一章，明确党建工作总体要求，明确党务工作机构及其人员配备、党费管理和党建工作经费保障等内容，明确党组织讨论研究公司重大问题的运行机制。 公司章程应当把股东名册作为附件。 公司应当在成立之日起十日内将公司章程向区股份合作公司监督管理部门备案。

以折股和募集结合方式设立公司的，其募股对象仅限于本村村民和公司员工。 公司员工包括本村村民之外的本公司董事、经理、职工和公司的子公司以及参股公司的上述人员。 违反前款规定募集股份的，由公司所在地的区股份合作公司监督管理部门责令公司筹备组将股份募集金额加算同期银行存款利息返还认股人，并对直接责任人员处以人民币五万元以上十万元以下的罚款。