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为了保护投资者的合法权益和社会公共利益，加强对股份有限公司的监督管理，遵循国家有关法律、行政法规的原则，结合海南经济特区实际，制定本规定。

本规定适用于在海南经济特区内依法设立的股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 。

省证券管理部门 ( 以下称为公司监管机关 ) 根据省人民政府的授权，依法对公司实施监督管理。工商、税务、审计等部门，在各自的职责范围内，依法行使对公司的监督管理职权。

公司监管机关的职责是： ( 一 ) 贯彻执行有关公司的法律、法规、规章； ( 二 ) 对在海南经济特区内公司的设立和公司股份的发行进行审核或者审批； ( 三 ) 依法监督公司的活动，查处或者协助查处违法行为； ( 四 ) 审批或者审核公司股票的场外交易或者上市交易； ( 五 ) 受理股东的投诉； ( 六 ) 行使省人民政府授予的其他职权。

公司从事经营活动，必须遵守法律、法规，接受政府和社会公众的监督。

公司监管机关应当建立举报制度。公司股东、职工有权向公司监管机关举报公司董事会、经理及其他管理人员的违法行为。

公司依法公开披露信息的形式包括公开说明书、说明书、定期报告等。 公开说明书是指公司在募集股份、发行股票、股票上市交易以及处理其他非常重大事项时向社会公开披露的专门文件。它包括招股说明书、上市公告书、重大事件公开说明书、重大交易公开说明书等。 说明书是指发起设立的公司、没有个人股的非上市公司，参照公开说明书的编制准则和方式制定但限于一定范围公开披露的说明文件。 定期报告是指公司的中期报告和年度报告。 公开披 露的信息用中文表述。公司发行 B 股或者 H 股公开披露的信息，还应当并用英文表述。英文表述本与中文表述本具 有同等效力。 英译文本的字义和词义与中文本有差异时，以中文本为准。

公开说明书编制的准则是，公司的股份发行、股票上市以及经营过程中所发生的重大事项必须充分公开，以便投资者能对公司的财务状况、管理状况、业务发展、未来前景和股东权益有全面、清 晰的了解与评价。内容陈述必须真实、准确、清楚、全面，不得有任何含糊、虚假或者遗漏，不得有任何误导、欺诈。

公司募集股份、公开发行股票，应当编制并公布招股说明书。 招股说明书应当载明下列事项： ( 一 ) 国务院发布的《股票发行与交易管理暂行条例》 ( 以下简称《管理条例》 ) 第十五条、第十六条规定的事项； ( 二 ) 公司监管机关要求载明的其他事项。 公司由企业改建设立的，应当载明被改建企业的名称、住所和该企业近 3 年的资产负债、盈利状况。 公司为增加注册资本发行股份的，还应当载明公司董事、监事和经理名单及其简历。

公司发生重大事件时，应当编制并公布重大事件公开说明书或者说明书。 重大事件是指对公司的经营和发展以及对公司股东权益或者股票价格产生重大影响的事件，包括《管理条例》第六十条第二款所列的各种情况。 重大事件公开说明书或者说明书应当在公 布后 7 日内 报公司监管机关备案。

公司在发生无法预测的重大事件后一个工作日内，应当向公司监管 机关报告。

公司重大交易分为：非常重大交易、重要交易、关联法人和关联人士交易。

非常重大交易，是指下列交易： ( 一 ) 公司或者其附属企业收购或者变卖的资产占公司原有总资产的 25% 以上； ( 二 ) 公司或者其附属企业收购或者变卖的资产之预测纯利润占公司原同期预测纯利润的 25% 以上； ( 三 ) 有关收购将使公司控股人发生变 更。 前款所称附属企业是指公司的分公司、子公司或者公司持股 51% 以上的企业。

重要交易是指第十四条所列性质的交易，但各项 所列的相对数字为 10% 以上。

关联法人交易是指公司或者其附属企业与公司的关联法人间的经济合作和贸易往来等交易。 关联法人是指对公司有实质性持股关系或者控制关系的法 人。 实质性持股关系包括下列情形： ( 一 ) 持有公司股份 20% 以上的； ( 二 ) 持有公司股份不足 20% ，但为公司的最大股东的； ( 三 ) 对持有公司股份 50% 以上的企业法人控股的； ( 四 ) 与公司同被第三公司持有 50% 以上的股份的； ( 五 ) 其他构成实质性持股关系的。 控制关系包括下列情形： ( 一 ) 公司的重大债权人或者债务人； ( 二 ) 公司生产或者经营的基本要素与其相互依赖的； ( 三 ) 其法 定代表人与公司的法定代表人为同一人，或者能够对公司实行控制或者对公司的决策施加实质性影响的。

关联人士交易是指公司或者其附属企业与公司的董事、监事、高级管理人员及其近亲属间的交易或者与本条所列人员控股的公司间的交易。

上市公司在非常重大交易正式签约前，应当向其股票上市的证券交易所通报有关情况。

非常重大交易合同的订立、变更或者解除，应当由董事会作出决议，经股东大会批准，报公司监管机关备案。 重要交易、关联法人交易和关联人士交易的合同订立、变更或者解除，应当经董事会三分之二以上的董事同意作出决议，并报公司监管机关备案。

与非常重大交易有直接利害关系的股东或者股东代表在股东大会作关于非常重大交易的决议时，不得有投票表决权，但该股东或者股东代表所持的股份数计入该次股东大会的出席股东代表所持股份的总数。 与重大交易有直接利害关系的董事在董事会作出关于重大交易的决议时，不得有投票表决权，也不计入全体董事人数。 与公司重大交易有直接利害关系的董事、股东或者其代表，应当在决定该交易的会议开始前说明 其利害关系的性质和程度。

公司应当在重大交易的合同订立、变更或者解 除后 15 日内，编制交易的公开说明书或者说明书，并按本规定 公开披露。 交易的公开说明书或者说明书应当包括下列内容： ( 一 ) 交易目的； ( 二 ) 交易日期及交易各方面的概况； ( 三 ) 交易的一般性质； ( 四 ) 有关交易的资产情况及营业状况； ( 五 ) 交易金额及支付方式； ( 六 ) 交易所获得的利益，如属收购资产的，则必须附该项收购所能产生的溢利预测，如属变卖资产的，则必须说明变卖资产所得的收益及用途。